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ope网站:江苏长电科技股份有限公司公告(系列)

来源:本站添加时间:2022-07-03 20:23:13 点击:4

  ope网站:江苏长电科技股份有限公司公告(系列)证券代码:600584 证券简称:长电科技 公告编号:临 2022-024

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:江苏长电科技股份有限公司会议楼Meeting Room7会议室(江阴市滨江中路275号)

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

  根据《上市公司股权激励管理办法》 的有关规定,上市公司召开股东大会审议股权激励事宜时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  公司本次股东大会由独立董事李建新作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励相关事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《江苏长电技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:临2022-025) 。

  上述议案已经公司于2022年4月13日召开的第七届董事会第十四次临时会议、第七届监事会第四次临时会议审议,并于2022年4月14日在指定媒体《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站()上披露,后续公司将在上海证券交易所网站披露股东大会资料。

  应回避表决的关联股东名称:股权登记日登记在册的拟作为公司本次员工持股计划激励对象、股票期权激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  3、登记方式:股东本人(或代理人)亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

  1、符合出席会议条件的个人股东亲自出席现场会议的,应出示本人身份证和股东账户卡;委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证及股东账户卡(可为复印件)、有委托人亲笔签署的授权委托书原件(授权委托书样式见附件一)和代理人本人身份证。

  2、符合出席会议条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件(加盖法人印章);委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书原件(授权委托书样式见附件一)、法人单位营业执照复印件(加盖法人印章)。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年4月29日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司依据《公司法》、《证券法》及《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本员工持股计划草案。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制,吸引、激励和保留核心技术人才,调动员工的积极性和创造性,提高职工的凝聚力和公司核心竞争力,有利于进一步完善公司治理,有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化,促进公司长期、持续、健康发展。

  公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

  本员工持股计划有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服务,形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制,引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

  公司根据《公司法》、《证券法》及《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职,签订劳动合同或受公司聘任。

  为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长,持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司(含子公司,下同)董事、监事、高级管理人员及其他核心经营管理骨干。

  3.最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

  5.相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

  公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及《员工持股计划(草案)》发表明确的法律意见。

  本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用 和影响的公司(含子公司,下同)董事、监事、高级管理人员及其他核心经营管理骨干,本次拟参加认购的员工总人数不超过46人。

  持有人放弃参与资格的,其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与,员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况,对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

  本次员工持股计划筹集资金总额不超过18,300万元,资金来源为员工自筹资金及公司设立的员工持股计划奖励基金。其中,员工以自有资金出资上限为7,300万元,公司提取的奖励基金额度不超过2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润值的3.72%,约11,000万元。员工自有资金出资和公司提取的奖励基金的配比比例为1:1.5。

  本次员工持股计划(草案)获得股东大会批准后,本员工持股计划将委托资管机构设立资管计划。资管计划将通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式,在股东大会通过员工持股计划后六个月内购买并持有长电科技股票(600584.SH),公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  如以二级市场竞价交易获取股票,本员工持股计划所对应股票总数约为793万股(假定以公司2022年4月13日的收盘价23.09元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算),约占公司现有股本总额的0.45%。具体成交数量以交易时实际数量为准。

  本员工持股计划筹集资金上限为18,300万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,本员工持股计划的份数上限为18,300万份。

  本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%(不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份)。

  1.持股计划存续期为48个月,自公司公告本员工持股计划完成公司股票购买之日起算。

  2.本持股计划存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,持股计划的存续期可以延长。

  3.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  本持股计划锁定期为12个月,并在2022-2024年三个会计年度完成业绩考核的前提下,按照35%、35%、30%的比例分三批解锁,具体如下表所示:

  员工持股计划对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次。以公司2020-2021年两年营业收入均值及扣非净利润均值为业绩基数,对各考核年度累计平均营业收入增长率(A)及累计平均扣非净利润增长率(B)进行考核,根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面解锁比例。

  注:上述“扣非净利润增长率”计算时涉及的“扣非净利润”指公司合并报表口径表述的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。

  若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成,所有持有人对应考核当年可解锁的持股份额均不得解锁,由本持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应部分标的股票所获得的资金归属于公司,公司应以该资金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息(届时由管理委员会确定执行标准)。

  持有人层面绩效考核按照公司内部现行的绩效考核制度实施,并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的股份数量。

  若公司达到业绩目标,持有人当年实际解锁持股计划份额=个人当年计划解锁的数量×个人解锁比例(参见下表)

  持有人因个人绩效考核不能解锁的份额由员工持股计划收回并返还该持有人对应的原始出资加银行同期存款利息,收回的份额由管理委员会分配给持股计划的其他参与人或由管理委员会确定其他处置方式。

  本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:

  (1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

  在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持有的2/3以上份额同意,并由董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

  2.若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售,且依照本计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议通过,并由董事会提交股东大会审议通过后,本持股计划可提前终止。

  3.本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持有的2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过,本持股计划的存续期可以延长。

  1.管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按持有人所持份额比例进行财产分配。

  2.员工持股计划存续期间,管理委员会可根据持有人会议的授权,向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

  3.在本员工持股计划存续期内,资管计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行分配,管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后,按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

  (1)本员工持股计划存续期内,持有人发生职务变更,但仍在本公司或在公司下属子公司内任职的,其持有的员工持股计划份额或权益不作变更,仍按职务变更前本计划规定的程序进行。

  ①持有人退休,或因死亡、伤残或丧失行为能力等原因终止雇佣关系,且遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,视为善意离职。

  ②员工主动辞职,与公司达成一致解除劳动合同,劳动合同到期未续签,视为一般离职。

  A.违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属子公司章程的规定,或发生严重失职、渎职,给公司或其下属子公司造成经济损失;

  声誉或对公司形象有重大负面影响等行为,给公司或其下属子公司造成经济损失;

  或其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现有及未来从事的业务相同、相似或构成竞争的业务的;

  E.违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、 知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排,或严重违反《员 工手册》规定的;

  ①持有人发生善意离职或一般离职情形的,持有人尚未解锁的员工持股计划份额,将由员工持股计划按本金加同期存款利息收回,且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益。持有人已解锁但尚未变现分配的份额可以继续享有,但在分配变现收益时,应按下述比例进行:

  A.持有人为公司E1层级及以上职级的:持有份额满1年不满2年的部分,可享有除原始出资外对应份额80%的分配收益;持有份额满2年不满3年的部分,可享有除原始出资外对应份额90%的分配收益;

  B.持有人为公司E1层级以下职级的:持有份额满1年不满2年的部分,可享有除原始出资外对应份额85%的分配收益;持有份额满2年不满3年的部分,可享有除原始出资外对应份额95%的分配收益。

  ②持有人发生负面离职情形的,该持有人参与本持股计划的资格自动被取消,其已解锁但尚未变现分配或尚未解锁的员工持股计划份额,将由员工持股计划按本金收回,且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益,同时该持有人应返还其持有的员工持股计划份额所实现的现金收益;收回份额所对应的公允价值以及返还的现金收益,不作为持有人对给公司或其下属子公司造成损失的补偿,同时公司或其下属子公司保留索赔及追究法律责任的权力。

  发生上述①、②情形收回的份额由管理委员会分配给持股计划的其他参与人或由管理委员会确定其他处置方式。

  (4)存续期内,管理委员会可依据公司对持有人的相关考核规定和完成情况,调整持有人所获得的持股计划份额,包括调增、调减以及取消份额。

  存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委员会书面同意外,持有人所持有的持股计划的权益或份额不得擅自自行退出和转让、用于担保、偿还债务或类似处置。未经同意擅自转让的,该转让行为无效,且持有人个人不得要求分配当期持股计划的资产和收益。

  (2)锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因通过资管计划持有的公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与对应股票相同。

  (3)锁定期满、存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于存续期内择机变现后,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。

  若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的,可将标的股票在缴纳相关税费后(如有)进行分配,并划转至本计划持有人个人账户,或由管理委员会确定处置办法。

  (4)存续期内,资管计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配收益时,持股计划每个会计年度均可进行分配,管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后,按照持有人所持份额占总份额的比例进行分配。

  (5)锁定期内,公司发生派息时,持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产,由管理委员会决定是否进行分配。

  4.其他未说明的情况,持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

  在获得股东大会批准后,员工持股计划委托资管机构成立资管计划进行资产管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会,并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构,监督本员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。

  《管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定,并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  1.公司员工在参与本员工持股计划后即成为本计划的持有人,持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  (3)在员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议员工持股计划是否参与相关融资及具体参与方式,并提交持有人会议审议通过或授权管理委员会决策;

  3.首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  4.召开持有人会议,管理委员会应提前2日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:

  如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。

  (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%(不含50%)份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。

  (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  6.为充分体现便利及效率,持有人会议也可以通讯、书面等方式进行,以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

  7.单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

  8.单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  1.员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划进行日常管理,代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

  2.管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

  (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;

  (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

  (5)向董事会提议员工持股计划的变更、终止和提前终止(持股计划持有人的新增或退出及持有人的份额根据绩效考评进行确认不视为持股计划的变更)

  (6)按照员工持股计划规定和董事会对持有人的考核情况,决定持有人的新增、资格取消或退出事项,以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项,包括增加持有人、持有人份额变动等;

  6.管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

  7.管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内,召集和主持管理委员会会议。

  8.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。

  9.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由参 会管理委员会委员签字。

  10.管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围(对每一事项明确同意、反对的意见,或明确如未做具体指示,代理人能否按照自己的意思进行表决)和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  11.管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  (2)在持股计划存续期内,除法律、行政法规、规章及《管理办法》另有规定,或经持有人会议审议通过,持有人不得转让其所持持股计划的份额,包括将其所持份额进行质押或其他类似处置;

  (3)在持股计划锁定内,除《管理办法》另有规定外,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配;

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项,包括但不限于以下事项:

  2. 办理2022年员工持股计划的变更和终止,包括但不限于计提2022年员工持股计划的奖励基金、按照2022年员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本2022年员工持股计划等事项;

  5. 办理2022年员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算有限责任公司有关的其他事项;

  6. 对《江苏长电科技股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》作出解释;

  7. 若相关法律、法规、政策发生变化,在员工持股计划存续期内按新发布的法律、法规、政策对2022年员工持股计划作相应调整;

  9. 办理2022年员工持股计划所需的其他必要事宜,但法律法规、规范性文件、《公司章程》等文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  1.员工持股计划资产是独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

  2.本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  3.存续期内,本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设按照2022年5月30日员工持股计划完成公司股票购买测算,公司提取的约11,000万元奖励基金,应作为费用在2022年至2025年进行摊销,对公司业绩影响有限。持股计划费用摊销情况测算如下(单位:万元):

  注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准

  证券代码:600584 证券简称:长电科技 公告编号:临2022-022

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏长电科技股份有限公司第七届监事会第四次临时会议于2022年4月6日以通讯方式发出通知,于2022年4月13日以通讯表决的方式召开,本次会议表决截止时间为2022年4月13日下午2时。会议应参加表决的监事3人,实际表决的监事3人。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。

  (一)审议通过了《关于公司2022年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》

  监事会认为:公司董事会审议通过的关于公司2022年员工持股计划(草案)及其摘要的议案,其审议程序符合《公司章程》等相关制度规定;公司独立董事就此事项发表了独立意见。本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构,有效地将股东利益、公司利益和核心管理团队利益结合在一起,增强员工归属感和责任感,有利于提高公司凝聚力和综合竞争力,实现公司可持续发展。关联董事在审议该议案时均已回避表决。

  监事会认为:公司董事会审议通过的关于公司2022年员工持股计划管理办法的议案,其审议程序符合《公司章程》等相关制度规定,能够保证公司2022年员工持股计划的顺利实施,确保员工持股计划规范运行,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。关联董事在审议该议案时均已回避表决。

  (三)审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》

  监事会认为:公司董事会审议通过的关于《公司2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)及其摘要的议案,其审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关制度规定;公司独立董事就此事项发表了独立意见。本激励计划的实施将有利于公司建设多层次、长效的人才激励机制,完善公司薪酬考核体系,充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的积极性和创造性,使各方共同参与公司发展,促进公司持续、稳健的发展,不会损害公司及全体股东利益。

  (四)审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

  监事会认为:公司董事会审议通过的关于《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》,其审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关制度规定,有利于公司的持续发展,不会损害上市公司及全体股东的利益。

  (五)审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》

  监事会认为:本次股票期权激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《江苏长电科技股份有限公司章程》等规定的任职资格,符合公司《2022年股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  证券代码:600584 证券简称:长电科技 公告编号:临2022-023

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本激励计划拟授予的股票期权数量为3,113.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额177,955.30万股的1.75%。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动江苏长电科技股份有限公司(以下简称“公司”或“长电科技”)中层管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏长电科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

  本激励计划采用股票期权的激励方式,股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

  本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划的激励对象为公司中层管理人员及核心技术(业务)骨干,由公司董事会薪酬与考核委员会提名激励对象名单,并经公司监事会核实确定。

  所有激励对象必须在获授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署聘用合同或劳动合同。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,注销其已获授但尚未行权的股票期权。

  1.本激励计划经董事会审议通过后,公司将在召开股东大会之前通过公司内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2.公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  本激励计划采用股票期权的激励方式,股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

  本激励计划拟授予的股票期权数量为3,113.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额177,955.30万股的1.75%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

  在激励对象行权前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项,股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。

  注:1.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2.本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  本激励计划有效期自授予的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日,若根据以下原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日应在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权失效。

  激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授予日起计。授予日与可行权日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

  1.本激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应授予的股票期权授予日起12个月、24个月、36个月。

  在本激励计划经股东大会通过后,股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

  在满足股票期权行权条件后,公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

  当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权,当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,由公司予以注销。

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,包括但不限于:

  1.激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2.激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

  3.在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份19.71元,即满足行权条件后,激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份19.71元价格购买1股公司股票的权利。

  股票期权的行权价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者的80%:

  1.本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股23.32元;

  2.本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为每股24.64元。

  长电科技主要提供全方位的芯片成品制造一站式服务,包括集成电路的系统集成、设计仿真、技术开发、产品认证、晶圆中测、晶圆级中道封装测试、系统级封装测试、芯片成品测试并可向世界各地的半导体客户提供直运服务。公司经过多年的执着努力,已成为全球领先的集成电路制造和技术服务提供商,2021年营收在全球前十大OSAT厂商中排名第三,中国大陆第一(芯思想研究院发布),在中国、韩国及新加坡拥有两大研发中心和六大集成电路成品生产基地,业务机构分布于世界各地。公司主要经营模式为根据客户订单及需求,按为客户定制的个性化标准或行业标准提供专业和系统的集成电路成品生产制造、测试以及全方位的端到端的一站式解决方案。2021年,公司经营管理团队带领全体干群,攻坚克难,顶住“疫情”“双控”环境下材料上涨、交期滞后、招工紧张等诸多不利影响,实现经营业绩持续增长,公司全年营业收入和净利润再创历史新高。公司事业发展离不开具有专业技术能力、丰富研发实践经验和高度责任心的优秀技术团队,高度依赖核心技术人员和业务骨干的专业和经验。

  近年来,面对日益激烈的竞争,公司在提升专业服务能力的同时,进一步完善战略布局,把长电科技建设成为全球一流的集成电路制造和技术服务企业。由此,公司更加需要留住、集聚大批专业对口、经验丰富的高素质人才,更加需要充分发挥相关人才的积极性和主动性。公司现有中层管理人员、核心技术人员和业务骨干大多在公司兢兢业业,默默奉献。公司对这些员工的现有的激励方式主要依赖于稳健增长但相对有限的工资与奖金等现金薪酬,激励手段较为单一。面对同行持续升级的人才战略诉求和经济社会大环境的变化,公司既有的现金薪酬激励机制的实际激励成效不明显,不利于对核心员工改善生活诉求的有效呵护,不利于维护企业的良好形象。其次,若公司核心技术人员短期内出现严重流失,公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。

  公司认识到,在股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”、行业人才竞争日趋激烈的情况下,必须通过股权激励计划对现有薪酬体系做出有效补充,让员工与公司更加紧密联系在一起,方能有效增强员工的归属感和认同感,形成公司持续发展的内部动能。本次激励计划包括中层管理人员、核心技术人员和业务骨干。

  总之,公司须维持技术研发、专业服务、项目管理等关键人才队伍的稳定,持续打造一支专业、高效的团队,为实现公司成为全球一流的集成电路制造和技术服务企业战略提供保障。公司希望借助股票期权激励计划,能够进一步完善相关人才激励机制,能够将中长期激励常态化,从而满足核心人才队伍和公司整体事业迫切的共同进步需求。

  为保证激励的有效性,推动本次股权激励计划的顺利实施,综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素,最终选择股票期权作为激励工具。就股票期权的定价方面,在制定严格的业绩考核指标基础上,确保激励效果并有效调动激励对象的积极性,本次激励计划行权价格采用自主定价方式,拟确定为常规定价的80%。

  基于以上目的,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,为了有助于本期激励计划的顺利实施,公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的80%,为每份19.71元。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;